控股股东兑现2018年承诺 甘肃能化拟收购金昌化工100%股权

每经记者｜文多    每经编辑｜陈俊杰    

4月16日晚间，甘肃能化（SZ000552，股价2.75元，市值147.2亿元）披露，拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东甘肃能源化工投资集团有限公司（下简称能化集团）持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（下简称金昌化工）100%股权，并募集配套资金。

本次交易预计不构成重大资产重组，但构成关联交易。

甘肃能化去年业务承压，预亏1.9亿元

甘肃能化于1994年1月在深交所上市，是西北地区首家煤炭行业上市公司。主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造。

近年来公司业绩起起伏伏，2025年因为核心产品煤炭价格持续走低，预计归母净利润亏损1.90亿元。

本次交易预案显示，甘肃能化拟通过发行股份及支付现金的方式购买能化集团持有的金昌化工100%股权。

具体发行股份和现金支付比例、金额等细节，由于标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易作价尚未确定，将在后续公告中披露。

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、相关税费及中介机构费用。募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中披露。

公司董事会已于第十一届董事会第十一次会议上审议通过了本次交易相关预案。根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，上市公司A股股票、可转换债券将于2026年4月17日开市起复牌。

金昌化工主营尿素、液氨 收购可增强业务协同

金昌化工是本次交易的标的公司，其主营业务为尿素与液氨生产与销售。主要建设并运营的是“低阶煤高效利用制氢及50万吨/年高浓度尿基复合肥项目”，该项目于2025年6月正式投产并已具备最终产品的生产条件，金昌化工根据市场形势安排生产，目前生产液氨及尿素并对外销售。

甘肃能化在公告中明确了本次收购的目的：本次交易完成后，将有效提高上市公司化工业务产能，有利于甘肃能化充分发挥业务协同性，增强业务实力与市场竞争力，促进上市公司业务布局进一步完善。

甘肃能化还认为，本次交易后将提升其煤化工业务板块的盈利能力，进一步改善上市公司依赖煤炭产业的主营业务结构，增强抗风险能力和盈利能力，进而保护市场投资者权益。

《每日经济新闻》记者还注意到，能化集团在2018年出具《收购报告书》时承诺了两大事项，其中之一是：“股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖远煤电（甘肃能化之前的证券简称）所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。”

而能化集团下属的金昌化工与上市公司在煤化工、合成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争。

为解决同业竞争问题，能化集团于2022年与上市公司签署《股权托管协议》，将金昌化工79.5%股权等交上市公司托管，由上市公司行使托管标的公司除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外的其他股东权利，以保障上市公司和广大股东的利益。

但截至2023年时，金昌化工处于建设期，未建成投产，暂不具备注入或关停等彻底解决同业竞争的条件，预计在承诺到期前难以解决，能化集团于是在当时拟对上述承诺延期至2028年末。如今，金昌化工已经完成建设并投产。

封面图片来源：AIGC